３月１２日，日“华中派遣军”命令其直属的第１１６师团派出石原支队和村井支队（由第１１９旅团５个大队分编而成），在海军支援下，由湖北乘船出发，对鄱阳湖东岸进行搜索，保障水陆交通和主力部队左侧安全，至１５日，未遇到中国军队的抵抗，遂结束搜索行动，在各要点配备了必要兵力。１８日，村井支队乘军舰从星子出发，在永修东北约３０公里的吴城附近登陆，向中国守军进攻，遭到中国第３２军等部的顽强抗击。苦战４天，仍未能突破守军阵地。２３日晨，日军在飞机和炮火掩护下，继续发动猛攻，并不断投射燃烧弹、化学弹。守军蒙受重大损失，于２４日撤出吴城镇，向后转移。村井支队占领吴城后，继续实施打通赣江及修水的作战，排除中国方面敷设的水雷。 　　３月１８日，日军第１０１、第１０６师团主力及其炮兵、战车队等依次向修水北岸推进，分别占领进攻出发地域。此后，炮兵即开始进行试射和火力侦察。３月２０日１６时３０分，日军第１１军命令炮兵第６旅团长指挥所有炮兵向修水南岸守军第４９军、第７９军阵地猛烈射击，进行总攻开始前的炮火急袭，长达３个多小时，其中杂有大量毒剂弹。守军阵地多处被毁，第７６师师长王凌云以下官兵多人中毒。１９时３０分，第１０６师团由虬津开始强渡修水；２０日晚，第１０１师团也由涂家埠以北开始渡河。修水宽约３０米，因连日阴雨，河水上涨约３米，虽给日军渡河增加困难，但守军阵地多处被淹，水上障碍物大部分被冲走。日军２个师团分别突破守军前沿，乘夜连续突击，到２１日拂晓占领纵深２公里的滩头阵地，掩护其工兵架设浮桥。８时许，日战车集团通过浮桥，从第１０６师团正面向东山守军进攻，尔后沿南浔路西侧向南昌迂回。２２日２１时３０分，日先头战车群前出至奉新，占领南门外潦河大桥。战车集团的突然进攻，使守城部队未能撤收配置在城郊的３８门火炮即匆匆退走。日军于２３日占领奉新。 　　与此同时，第１０１师团一部沿南浔路正面攻击，在炮火掩护下强渡修水后在涂家埠受到中国第３２军顽强阻击，形成胶着。日军开始总攻后，国民政府军事委员会桂林行营（主任白崇禧）于３月２１日急令第九战区各部队固守阵地。２３日电令第三战区司令长官顾祝同速调第１０２师至南昌，加强南昌守备兵力，归第１９集团军总司令罗卓英指挥；另调第１６师、第７９师至南昌东南之东乡、进贤，警戒鄱阳湖南岸，并策应南昌方面的作战，同时电令第１９集团军以有力部队约２个师的兵力分路向敌后方的马回岭、瑞昌、九江、德安等要点袭击，破坏铁路、公路，断敌后方交通，阻止敌后续部队增援。 　　但因通信联络不畅及部队行动迟缓、协同不好等原因，以上计划未能实施，而战场情况已发生变化。同日，蒋介石已感到日军攻占南昌，志在必得，因此产生予敌以杀伤，然后放弃南昌的意图，特致电第九战区司令长官薛岳、第１９集团军总司令罗卓英和江西省主席熊式辉：“此次战事不在南昌之得失，而在予敌以最大之打击。即使南昌失守，我各军亦应不顾一切，皆照指定目标进击，并照此方针，决定以后作战方案。”２５日，蒋介石再次致电白崇禧、薛岳、罗卓英、顾祝同，指示：“１．　罗集团主力应保持重点于湘赣公路方面，攻击敌右侧，向赣江方面压迫之，切戒以主力背赣江作战。（也就是要第１９集团军主力转移到赣江以西机动位置，避免被敌逼至赣江边于不利态势下决战。）２．　“南昌正面以必要一部固守之，必要时可在抚、赣两江间逐次抵抗，掩护赣南……” 日军战车集团占领奉新后，由于燃料将尽，在飞机空投燃料后方转向东进，继续向南昌西南迂回，于２０日到达南昌城西赣江大桥。第１１军将预备队第１４７联队归还第１０６师团建制，以增强该师团的突击力量。第１０６师团于２３日占领安义，其第１１旅团进击高安，阻击中国第九战区向南昌增援，主力经奉新转向东进，２５日在南昌以西击破由第三战区增援的第１０２师，于２６日进至赣江左岸生米街附近，当日渡过赣江，从南面迂回南昌，并切断了浙赣铁路。第１０１师团主力也经万埠、璜溪，于２６日进至生米街，当晚渡过赣江，向南昌突击。其第１０１旅团沿南浔铁路经乐化、蛟桥，于２６日到达南昌西北赣江北岸。 　　第１９集团军发现日军迂回南昌后，急令第３２军从南浔路上的涂家埠撤回南昌，会同第１０２师固守南昌。但第３２军尚未全部撤回而日军战车集团及第１０１旅团已分别突进至南昌西面及北面的赣江桥。守军虽炸毁桥梁将其阻止于赣江以西、以北，但日军第１０１师团已从南面突进南昌。守军兵力单薄，火力又弱，经激烈巷战，伤亡甚众，奉命向进贤撤退。２７日，日军第１０１师团占领南昌。２８日，日军第１１军奉命令第１０１师团确保南昌、第１０６师团主力回占奉新，准备向高安或奉新以西作战。４月２日日军占领高安城。

南昌会战，中国军队既未能在防御中守住南昌，也未能在反攻中夺回南昌。但它在军事、政治上的影响，却有积极的一面。南昌会战表明日军虽然占领了武汉三镇，但既未能迫使国民政府屈服，也未能击歼中国军队的主力，更没有摧毁中国广大军民的抗战意志。中国军队不仅继续进行抗战，而且还开始实施战役范围的反攻，这是“七七”事变以来的新发展，同时也证 南昌会战第十九集团军总司令部奖状

明国民政府军事委员会在战略指导上确有改单纯防御为攻势防御的意图。可惜的是，由于最高决定者和某些高级将领，或是理论与实践脱节，或是缺乏优良的战略战术素养，以致在作战指导和作战指挥上产生不少失误，在造成消耗敌人的同时，过多地消耗了自己，却未能实现自己的战役企